主要業務為(i)於中國加工、製造及銷售鋼板、鋼管及其他鋼製產品；及(ii)中國之城市更新項目規劃及諮詢。

業務回顧 - 截至2022年12月31日六個月止

生產及銷售鋼製品

廣州美亞專注於生產鋼管、鋼片及其他鋼製品超過25年，是中國不銹鋼水管行業的標杆品牌。其亦為中國一間可以獨立控制不銹鋼管製作所有環節及流程的製造商。

廣州美亞曾參與多個大型項目，與政府及多間大型企業合作。除國內銷售外，其鋼製品亦出口至東南亞、非洲、歐洲、美國及全球其他地區。客戶包括中國建設部及主要的自來水公司。

廣州美亞鋼製品的質量已獲許多客戶認可。廣州美亞透過ISO14001環境管理體系認證、ISO45001職業健康安全管理體系認證及ISO9001質量管理體系認證專家現場評分，獲得環境管理體系、職業健康安全體系及質量管理體系證書。

於二零二二年下半年，鋼材價格繼續逐月下降，降幅約為30%。下降的原因是受二零一九年新型冠狀病毒病（「疫情」）的影響，以及歐洲和美國的高通脹影響。客戶對鋼製品的需求急劇下降，大部分需求同比下降約40%。本集團因應該等情況增加鋼製品的國內銷售，以抵消出口銷售減少所帶來的銷量下降。市場價格持續下降，直到二零二二年底逐漸穩定。

同時，為穩定原材料供應及保持客戶市場佔有份額，廣州美亞需每月向中國若干主要鋼廠訂購期貨，因此庫存價值無可避免出現一定的損失。然而，由於本公司採購時與該等鋼廠積極議價，並與客戶訂立部分定量定價合約，加上鋼廠給予的優惠待遇，部分價值損失已獲減少。

為聯絡潛在客戶並促進額外銷售，廣州美亞已於二零二二年十二月中旬在香港成立一家註冊非香港公司。

展望未來，本集團將進一步改善產品質量及服務，對生產設備進行改造，進行產品研發，在控制經營成本的同時提高競爭力，並將繼續進行市場分析，努力拓展銷售渠道，擴大客戶基礎，增加市場份額。

城市更新項目規劃及諮詢

截至二零二二年十二月三十一日，本集團有數個城市更新規劃及諮詢服務項目正在開展中，相關項目皆位於中國珠海市，預計改造範圍內佔地面積總共為約480畝（最終以政府審批為準）。珠海市金灣區三灶鎮月堂村項目（「月堂村更新項目」）為舊村更新項目，目前已完成土地測量工作，正在進行更新單元方案，然而仍有待相關政府部門審核及批准。

本集團的城市更新項目規劃及諮詢服務將是以市場主體形式進行改造舊城市、工廠及村落（「三舊」），然而由於自二零二零年初至今的疫情持續不間斷爆發，儘管相關的前期服務協議已經簽訂，但工作進度無可避免地受到影響。

於該期間，本集團的城市更新項目規劃及諮詢服務並沒有錄得任何收入（前期間：人民幣零元）。儘管本集團一直跟進於二零二零年啟動的「三舊」改造，但其於珠海的業務進展停滯不前，結果不盡人意。現時，負責本集團項目公司的董事及高級管理層成員仍認為以諮詢服務形式參與「三舊」改造項目之中也可以是本集團業務的發展戰略之一。憑藉本集團項目公司對大灣區及珠海市房地產的深刻理解以及對目標地段的深入研究，本集團繼續選擇和開展該等地區中更多具有戰略性優勢的土地，並加強物色可提供諮詢服務的項目狀況，及進一步開發本集團於該等市場的業務。本集團將密切跟進「三舊」改造政策的細則及實施出台情況，繼續協調推進項目統籌、申報與開發等相關工作，以便推進項目內外部立項審批等前期服務工作。

管理層現時認為前景審慎樂觀，從疫情後漸漸恢復，以及現時當地政府對房地產的政策已有所放寬。管理層會積極與當地政府溝通，令月堂村更新項目以及其他在珠海市之項目可以盡快回復正常進度。

月堂村更新項目

茲提述( i ) Elate Ample Limited（本公司之全資附屬公司）（「買方」）；(ii)港威國際有限公司（「港威」）（一間由擔保人（定義見下文）全資擁有之公司及現為本公司之主要股東）（「賣方」）；(iii)周世豪先生（賣方之實益擁有人及現為執行董事）（「擔保人」）；及(iv)本公司就買賣眾樂（香港）新城市控股集團有限公司（現為本公司之間接全資附屬公司）（「目標公司」）全部已發行股本（「股本」）訂立之日期為二零一九年六月十一日之有條件買賣協議（經若干補充協議修訂）及據此擬進行之交易，代價為260,000,000港元（「買賣協議」）。

目標公司擁有珠海華發月堂房產開發有限公司（「華發月堂」，一間於中國成立的公司，管理位於珠海市金灣區三灶鎮的月堂村項目）。

拖慢業務發展

由於疫情前所未見，拖慢目標公司業務發展，情況如下：

(i)由於(a)建築材料供應延誤；(b)強制隔離政策令勞工短缺；及(c)無法安排親身視察及會面，令月堂村更新項目決策延誤，故物業發展項目延遲竣工；及

(ii)於疫情期間，潛在買家更難及╱或更不願意實地參觀，加上珠海市整體經濟受到打擊，影響置業氣氛。

保證目標溢利水平

基於目標公司截至二零二一年十二月三十一日止三個財政年度之未經審核綜合財務報表，目標公司於買方完成購買股本（「收購事項」）後之累計經審核綜合除稅後溢利（「累計純利」）約為人民幣27,486,000元（相等於約32,983,000港元），較目標公司將達到之目標溢利水平260,000,000港元（「目標溢利水平」）少約人民幣189,181,000元（相等於約227,017,000港元）。

於二零二二年三月十一日，買方、賣方、擔保人及本公司訂立買賣協議之有條件補充協議，以（其中包括）將目標公司達到目標溢利水平之期限延長十八個月（即是由截至二零二一年十二月三十一日止三個財政年度之目標期間至新目標期間，即由二零一九年一月一日至二零二三年六月三十日止之期間（「新目標期間」））（「補充協議」）。

收購事項根據上市規則第十四章構成本公司之主要交易。此外，擔保人及賣方為本公司之關連人士（定義見上市規則），因此，根據補充協議擬進行之交易根據上市規則第十四A章構成本公司之不獲豁免關連交易，須待（其中包括）並無於補充協議中擁有權益之股東（賣方、擔保人及彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）除外）（「獨立股東」）於將予召開之本公司股東特別大會（「股東特別大會」）上批准後方可作實。

本公司已成立由全體現任獨立非執行董事（「獨董」）組成之獨立董事委員會（「獨立董事委員會」），以就補充協議及據此擬進行之交易之條款向獨立股東提供意見。本公司已委任一名獨立財務顧問（「首任獨立財務顧問」），以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將在合理地切實可行的範圍內盡快向股東寄發一份通函（當中載有（其中包括）補充協議之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見）（「通函」）以及股東特別大會通告。

延後截止日期

根據補充協議，據此擬進行之交易須待補充協議之先決條件於二零二二年七月三十一日（「截止日期」）或之前達成後，方告完成。由於需要更多時間達成補充協議之先決條件，故於二零二二年七月二十九日，買方、賣方、擔保人及本公司訂立第二份補充協議，據此，截止日期將延後至二零二三年七月三十一日。除上文所披露者外，補充協議之其他條款及條件全部維持不變，並應繼續具十足效力及作用。

延遲寄發通函

由於需要更多時間落實通函內若干資料，故通函之寄發日期預計將延遲至二零二三年三月三十一日或之前。

詳情請參閱本公司日期分別為二零二二年三月十四日、四月一日及二十九日、六月一日、七月十四日與二十九日及十月三十日，以及二零二三年一月三十一日等之公告。

更換獨立財務顧問

在首任獨立財務顧問的委任函件於二零二二年九日三十日期滿後，本公司已委任另一家獨立財務顧問就補充協議條款的合理性向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

有關目標公司之物業發展項目之最新資料

本公司一直在評估及監督位於珠海市的月堂村更新項目及其他物業改造項目（「該等項目」）的進度。然而，自疫情爆發以來，珠海市政府一直實施嚴格的預防及控制措施，以及與限制人口流動有關的封鎖及其他政策，限制了當地及周邊地區的整體經濟活動，因此令珠海市的整體物業發展行業及營商環境（「該行業」）受到影響並停滯不前。由於(i)建築材料供應延誤；(ii)上述限制及控制措施令勞工短缺；及(iii)疫情期間潛在買家進行實地考察的困難增加及╱或更加猶豫以及對珠海市整體經濟帶來的負面影響，影響了物業購買勢頭，該等項目各自的建設時間表已暫時擱置及延遲。

鑒於疫情所導致的情況，董事無法確定該行業的復甦時間，但一直在密切監督及評估該等項目狀況。為嘗試評估該等項目的未來前景，本公司已委聘一名獨立專業物業估值師（「估值師」），以評定及評估該行業的估計恢復時間，從而制定重啟該等項目的計劃。

考慮到(i)中國政府施加的有關該行業的收緊政策放鬆；(ii)剛需推動對珠海市住宅樓宇的穩定需求及買家對該行業復甦的預期；及(iii)有關疫情的限制及監管政策放鬆（預期將提高市場對該行業的信心並吸引住宅樓宇的潛在買家），估值師認為，該行業具有韌性，可穩定恢復並最遲於二零二三年下半年逐步回歸疫情前的水平，惟視乎疫情的未來發展以及全球宏觀經濟及政治環境而定。

本公司就該等項目考慮採取的行動

除上述安排外，本公司亦已考慮行使賣方根據買賣協議（內容有關出售及轉讓目標公司的全部已發行股本）授予買方的期權（「認沽期權」）並在賣方及擔保人無法履行彼等於認沽期權項下的義務時對其採取法律行動的可行性。然而，考慮到(i)賣方及擔保人已向本公司表示，假設本公司行使認沽期權，彼等並無及時履行其義務的財務能力；及(ii)倘對賣方及擔保人採取任何法律行動，本公司在經過漫長的法律程序後只能獲得現金補償，而現金補償可能不足以涵蓋本公司於該等項目的初始投資成本，董事認為，本集團行使認沽期權以及對賣方及擔保人採取任何法律行動不符合本公司及股東的整體利益。

就變現於該等項目的投資而言，董事已參考估值師之意見，即該行業的估計恢復時間不遲於二零二三年下半年。鑒於該行業狀況，考慮到(i)該等項目的潛在收益；(ii)中國從疫情中恢復的跡象；及(iii)本公司對該等項目的承諾及資本投資，以及在該行業復甦後本公司可能能夠收回其初始投資成本並獲得該等項目產生的收益，董事得出結論，此刻不變現於該等項目的投資符合本公司及股東的整體利益。

鑒於該情況，本公司現時擬與賣方訂立進一步補充協議（「補充協議II」），以(i)參考估值師對該行業復甦時間表的估計，將新目標期間進一步延長至二零二四年十二月三十一日；及(ii)按照以下方式修改有關實現買賣協議及補充協議項下目標溢利水平的計算公式：

「就計算累計純利而言，本公司將僅以目標公司及其附屬公司（「目標集團」）根據香港財務報告準則編製的截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度（根據補充協議及新目標期間延長十八個月至二零二三年六月三十日）之經審核綜合財務報表內錄得的稅後純利（「稅後純利」）為基準。」

目標公司的主要資產為於項目公司的49%股權，而項目公司入賬列為目標集團的聯營公司。根據權益法，目標集團分佔項目公司業績且該會計處理並無將項目公司的任何公允價值收益入賬，除非有關股權被全部或部分出售則作別論。

董事考慮改變計算方法以反映項目公司的未變現溢利如下：

累計純利=稅後純利+項目公司的未變現溢利*

*項目公司的未變現溢利指項目公司於二零二三年六月三十日之公允價值與目標公司賬簿內於聯營公司權益的賬面值之間的差額。

於本報告日期，本公司仍在與買方及擔保人磋商，以制定詳細及可實現的行動計劃以及該等項目的時間表，並落實補充協議II的條款及條件。本公司將適時就此公佈進一步重大發展。

環保技術相關業務

董事會注意到，中國環保相關問題一直為中國國民經濟和社會發展第十三及第十四個五年規劃之重點提述議題之一，該等五年規劃均旨在（包括但不限於）控制碳污染及排放，以及推廣及鼓勵使用綠色建築材料。在中國政府加強政策及實施環保法規推動下，董事會認為，整合及應用環保技術以降低營運及生產成本同時提高服務質量及效益，可支持並維持城市化及工業化急速發展，將於中國持續湧現龐大需求及機會。

董事會亦認為凌勵投資顧問有限公司（「該商務顧問」）（一間主要從事提供商業及顧問服務的公司）可運用其投資顧問服務專長及業務網絡為本集團提供若干顧問服務，協助並利導本集團環保技術相關業務（即在複合鋼及其他工業複合材料之生產上應用或提供環保技術、產品、設備及系統）（「環保技術業務」）發展。

於二零二二年一月十二日，本公司與該商務顧問訂立顧問協議，內容有關委任承授人為本公司顧問，以向本集團提供（其中包括）以下服務或有關發展環保技術業務（「顧問服務」），由顧問協議完成日期起為期兩年（「顧問協議」）：

(i)業務及投資、顧問及諮詢服務；

(ii)篩選、物色及引薦潛在優質業務夥伴予本集團，協助本集團與該等夥伴訂立合營協議及╱或業務合作協議；及

(iii)向本集團提出可行的財務解決方案，以發展環保科技業務。

購股權之詳情

根據顧問協議，董事會議決根據購股權計劃（定義見下文「僱傭、培訓及發展」小節）向該商務顧問授出本公司購股權（「該購股權」），可按行使價每股股份0.2港元認購合共174,800,000股股份，作為顧問服務之代價。該購股權之歸屬條件如下：

i)購股權之50%於本公司與合營夥伴（定義見顧問協議）擬訂立之合營協議（定義見顧問協議）完成日期歸屬，可於有效期屆滿日期前行使；及

ii)待合營協議完成後，購股權之50%於本公司成功完成由承授人引薦及推動之股債融資

業務展望 - 截至2022年12月31日六個月止

於二零二二年下半年，中國不同城市接連爆發疫情，對經濟產生不利影響。展望未來，於二零二三年，國際國內宏觀經濟環境複雜多變導致的若干不穩定因素及不確定因素將仍然存在。惟中國政府一直在積極出台或修改提振中國經濟的政策，預計中國經濟會逐步回升。最重要的是，北京自二零二零年三月以來首次宣佈，從二零二三年一月八日開始放寬針對疫情的邊境管制措施。此外，自二零二二年第三季度以來，中國政府所頒佈有關房地產市場的收緊政策及扶持政策有所放鬆。因此，鋼鐵及物業行業將獲得機會，本集團審慎而樂觀地深信，其管理層能夠克服一切困難及挑戰，實現可持續發展，並準確達成經濟目標。

資料來源: 美亞控股 (01116) 中期業績公告